Chiến tranh Cleomenes[3] (229 BC/228TCN - 222 BC) là cuộc chiến của Sparta và các đồng minh của mình, Elis, chống lại liên minh Achaea và Macedonia. Chiến tranh kết thúc với chiến thắng của người Macedonia và Achaea.Năm 235 trước Công nguyên, Cleomenes III lên ngôi vua của Sparta và bắt đầu một chương trình cải cách nhằm khôi phục lại truyền thống kỷ luật của Sparta trong khi làm suy yếu ảnh hưởng của các giám quán, các quan chức được bầu chọn mà nắm giữ nhiều quyền lực chính trị, mặc dù họ đã tuyên thệ khi nhậm chức là duy trì sự cai trị của vua Sparta. Khi mà, vào năm 229 trước Công nguyên, các giám quan phái Cleomenes chiếm một thị trấn ở biên giới với Megalopolis, người Achaea tuyên bố chiến tranh. Cleomenes phản ứng bằng cách tàn phá Achaea. Tại núi Lycaeum ông đánh bại một đội quân dưới quyền Aratos của Sicyon, strategos của liên minh Achaea, mà đã được phái đến tấn công Elis, và sau đó đánh tan một đội quân thứ hai gần Megalopolis. Trong khi đó, để củng cố chính trị trong nước, ông đã ra lệnh ám sát các giám quan.Liên tiếp, Cleomenes xóa các đơn vị đồn trú Achaea ở các thành phố của Arcadia, trước khi nghiền nát một lực lượng Achaea tại Dyme. Đối mặt với sự thống trị của Sparta, Aratos đã buộc phải chuyển sang phe Antigonos III Doson của Macedonia và yêu cầu ông hỗ trợ nỗ lực của người Achaea để đánh bại Sparta. Đổi lại để được hỗ trợ của Macedonia, người Achaea đã buộc phải giao nộp những pháo đài bảo vệ thành Corinth cho Antigonos. Cleomenes cuối cùng đã xâm chiếm Achaea, chiếm quyền kiểm soát của cả Corinth và Argos. Tuy nhiên,khi Antigonos đã tới Peloponnese, Cleomenes đã buộc phải rút lui về Laconia. Ông đã chiến đấu với người Achaea và Macedonia tại Sellasia, nhưng Sparta đã bị đánh tan. Cleomenes sau đó bỏ trốn sang triều đình đồng minh của ông, Ptolemaios III của Ai Cập, nơi ông cuối cùng đã tự sát trong cuộc nổi loạn thất bại chống lại Pharaoh mới, Ptolemaios IV.